#199 - Die 2-Millionen-Euro-Falle: Warum dein Bankguthaben den Kaufpreis nicht erhöht!

Du stehst vor dem Exit, blickst auf dein Firmenkonto und siehst dort 2 Millionen Euro liegen. In deinem Kopf ist die Rechnung ganz einfach: Enterprise Value + Cash - Debt = Dein Kaufpreis. Du rechnest dieses Geld gedanklich schon fest als Bonus oben drauf.

Doch die M&A-Realität ist brutal: Du wirst am Ende vermutlich ein prall gefülltes Konto verkaufen, aber keinen einzigen Cent dafür bekommen.

In Folge 199 der zerstört Matthias Walter Eser eine der größten Illusionen beim Unternehmensverkauf und zeigt dir, wie Käufer in der Due Diligence dein hart erarbeitetes Bankguthaben systematisch abwerten.

In dieser Folge erfährst du:

• Die M&A-Illusion: Warum die klassische Lehrbuch-Formel für den Equity Value in der Praxis oft nicht funktioniert.
• Trapped Cash vs. Operating Cash: Wie Käufer argumentieren, um dein Geld (z. B. auf PayPal, Stripe oder als Amazon-Rücklage) als zwingend notwendiges Betriebskapital zu deklarieren.
• Der Trick auf der Kaufpreisbrücke: Wie deine Millionen aus der Kategorie „Cash“ ins „Net Working Capital“ (NWC) rutschen – und dein Kaufpreis exakt um diese Summe sinkt.
• Deine Verteidigung: Warum du den Kampf um dein Geld nicht erst im Kaufvertrag (SPA), sondern schon ganz am Anfang im Letter of Intent (LOI) gewinnen musst.

Wer dem Käufer die Definition von „Excess Cash“ überlässt, zahlt seinen eigenen Exit. Hör rein und lerne, wie du deine Liquidität schützt!

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Matthias Walter Eser ist M&A-Berater, externer CFO und offizielles Mitglied im Forbes Finance Council. Als Gründer von ESER CAPITAL begleitet er E-Commerce- und Wachstumsunternehmen bei komplexen Transaktionen und der finanziellen Strukturierung. Er kennt beide Seiten des Tisches: Als Unternehmer, der Firmen aufgebaut hat, und als Berater, der Deals verhandelt.

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Angaben gemäß § 5 TMG

ESER Capital Advisory Partners GmbH
vertreten durch: Herrn Matthias Walter Eser
Adlerstraße 9
82467 Garmisch-Partenkirchen

Transcript

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Du willst wissen, wie das Big Money Game im E-Commerce und Mittelstand wirklich funktioniert? Dann vergiss alles, was du bisher über Exits und Finanzierungsrunden gehört hast. Willkommen im Digital Business Podcast. Hier gibt es ehrliche Einblicke in echte Transaktionen. Ungeschönt und ohne Filter. Lerne von den verschwiegenden Akteuren der Branche, wie du dein Unternehmen wirklich exit-ready machst und deine Bewertung. Hier ist dein Host, Berater für Mergers und Acquisitions, externer Chief Financial Officer, Spiegelbestseller Autor und offizielles Mitglied im Forbes Finance Council, Matthias Walter Esel. Herzlich willkommen zur 199. Folge im Digital Business Podcast. Mein Name ist Matthias und meine Stimme kennst du sicherlich, denn üblicherweise sitze ich hier mit spannenden Gästen und spreche über deren Werdegang. Die letzten 198 Folgen, es ist unglaublich das so auszusprechen, waren von wirklich vielen spannenden, manchen sogar kontroversen Gästen gekennzeichnet. Und mit dem Jahr 2026 und dem schon fortschreitenden Quartal Nummer 1 möchte ich dieses Muster gemeinsam mit dir aufbrechen. Ich freue mich über dein Feedback gerne per E-Mail oder auch via LinkedIn, welcher Weg dir der liebste ist. Ich freue mich über jedes Feedback, denn in Zukunft werden wir hier in aller Regelmäßigkeit eben nicht nur Interviews abhandeln, sondern auch individuellen Finance Mehrwert stiften. Das heißt es ist eine gewisse Transition, es ist eine Weiterentwicklung und zwar eine Transition hin zu noch mehr Mehrwert. Mir geht es nicht darum immer nur irgendwelche Geschichten zu erzählen der Geschichten erzählen, also die Geschichten meiner Gäste sozusagen, sondern ich möchte mit dir gemeinsam eine Plattform schaffen, wo wir es schaffen, dein persönliches Wissen über Finance, über Merchants and Acquisitions und über Corporate Finance, also all das was normalerweise und viele Unternehmer und Unternehmerinnen denken leider so hinter den verschlossenen Räumen von M &A-Boutiquen, Anwaltskanzlei, Steuerkanzleien und Wirtschaftsprüfungen stattfindet, das möchte ich gemeinsam mit dir demystifizieren und so stark simplifizieren. dass du aus dem Podcast rausgehst und wirklich verstehst worum es hier geht. Dass du rausgehst und sagst, hey, ich hatte davor ein Thema, das ich vielleicht schon mal gehört habe, das mir aber vielleicht auch komplett neu war. Und in der Kürze dieser Podcast Dauer der jeweiligen Episode habe ich verstanden, was bedeutet dieses Thema? Wie habe ich es einzuordnen? Wann wird es relevant? Betrifft es vielleicht mich, also dich ganz konkret? persönlich und welche Stolpersteine und Irrglauben herrschen im Zusammenhang mit genau diesem Thema. Und heute sprechen wir über etwas, was ich als wahrscheinlich den gängigsten Fehler regelmäßig wahrnehme in &A Transaktionen und zwar sprechen wir von der 2 Millionen Euro Falle oder anders gesagt, warum dein Bankguthaben den Kaufpreis nicht erhöht. Dabei muss man ein paar Worte vorwegschicken, denn wahrscheinlich kennt sich nicht jeder mit &A Transaktionen aus, jetzt hier zuhört.&A steht für Mergers und Acquisitions. Mergers sind Unternehmenszusammenschlüsse, Acquisitions sind Käufe. Jetzt könnte man natürlich sagen auch Verkäufe, aber das ist eine perspektivische Betrachtung. Das heißt, immer wenn jemand seinen Verkauf tätigt, dann gibt es auch einen Käufer. Deswegen reduzieren wir es auf Mergers und Acquisitions. jeder Verkauf implizit natürlich auch auf der anderen Seite einen Kauf bedingt. So jetzt stellen wir uns einfach mal vor du stehst kurz vor dem Exit und du schaust auf dein Firmenkonto und siehst da, weil du fleißig und schlau warst, zwei Millionen Euro Cash liegen. In deinem Kopf hast du genau diese zwei Millionen Euro einfach schon fest auf deinen Kaufpreis oben drauf gerechnet. Normalerweise wenn man der reinen Logik folgen würde ist das auch richtig, aber in der Praxis ist das leider nicht so. Die dabei häufig vorherrschende Illusion liegt in der sonst typischen M &A Formel für den Equity Value. Und diese schaut so aus, dass man den Enterprise Value mit dem Cash addiert und die Schulden abzieht. Man sagt auch gerne Cash Free und Debt Free. Und das ist hier genau die Problematik. Denn rein von der Logik her wäre es ja richtig. Aber in der echten &A Praxis wirst du sehen, dass sich diese 2 Millionen relativ schnell in Luft auflösen können. Denn am Ende verkaufst du dein prall gefälliges Bankkonto, aber bekommst vielleicht gar keinen Cent dafür. Und wie das stattfinden kann, das erfährst du in der heutigen Folge. Denn im Bereich &A und jedem &A Deal geht eine sogenannte Due Diligence voraus. Die Due Diligence ist also die Unternehmensvorprüfung. heißt es, dass Cash eben nicht gleich Cash ist. man sagt ja in der Investmentlandschaft, Cash ist King und Cash ist eine harte Währung. Unabhängig jetzt von der Inflation, das ist nur ein dummer Wortwitz für ein paar Nerds unter euch. Aber normalerweise sagt man ja, Cash ist hart, da kann man auch wenig faken. Jetzt könnte ich sagen, na gut, schauen wir Wirecard an, da war ja Cash auch gefaked mit den Treuhandkonten in Manila. Jetzt lassen wir mal die ganzen Sonderfälle raus. gehen davon aus, dass Cash einfach Cash ist und wenn da steht 500.000 oder 2 Millionen auf dem Konto, dann sind diese 2 Millionen auch da. Aber der Käufer, der in deine Bücher schaut, also deine Bilanzen durchforstet und deine ganzen wirtschaftlichen Unterlagen auf Validität prüft, der wird nach Gründen suchen, dein Bankguthaben massiv abzuwerten. Ich komme nochmal drauf, Cash ist eine harte Währung, aber dein Käufer versucht diese harte Währung abzuwerten. Und dabei nutzt er zwei sehr mächtige Begriffe. Nämlich einerseits Trapped Cash und das andere ist Operating Cash. Trapped Cash, das ist das Geld, an das man nicht so einfach herankommt. Und Operating Cash, das ist Geld, das zwingend notwendig ist und damit in der Firma bleiben muss, damit sie überleben kann. Und jetzt merkt man schon, ui, das sind ja doch relativ stehmbare Terminologien und Themen mit denen wir uns hier auseinandersetzen, wollen wir uns nicht einmal näher mit der Definition dessen beschäftigen und genau das sollten wir tun. Wir schauen uns jetzt nämlich heute an was Trapcache ist und was Operatingcache ist und wie genau eine unpräzise Definition dieser Begriffe dazu führen kann, dass du am Ende das nachsehen hast. Denn all die Probleme die immer wieder auftreten sind einfache und praktische Natur, du als meistens, und das ist ja unsere Kernzielgruppe E-Commerce Unternehmer, relativ regelmäßig erlebst, was einfach Bestandteil deines täglichen operativen Handelns ist. Denn wir schauen uns das einmal an, du hättest 500.000 Euro auf dein Paypal Konto und du hättest 300.000 Euro bei Stripe und du hättest vielleicht noch mal 1,2 Millionen Euro Sicherheitsrücklagen bei Amazon. Für dich ist das ja ganz klar Liquidität, weil diese Auszahlungen ja mit einem gewissen zeitlichen Verzug passieren werden. Also du behandelst es eigentlich so wie Cash, nur eben mit der kleinen Prämisse, dass du nicht sofort darauf zugreifen kannst, aber in der Regel weißt du schon, wann das Geld bei dir ankommen würde. Dein Käufer, der sieht das aber vollkommen anders, denn er sagt, hey Stripe und Paypal, die behalten das als sogenannte Rolling Reserve. Und Amazon sperrt das als Sicherheit für mögliche Retouren. Das ist sogenanntes Strapcash. Und selbst wenn es frei wäre, ohne dieses Geld kannst du dein nächstes Inventory, also deine nächste Lagerauffrischung, deine nächste Warenbeschaffung nicht vorfinanzieren, weil dein Cash Conversion Cycle nicht optimiert ist. Das ist übrigens etwas, was wir im Zuge von CFOs und Service sehr intensiv angehen, damit genau dieses operative Problem jetzt nicht zu einem späteren Problem in deiner Transaktion wird, so gleich diese denn überhaupt von dir gewünscht ist und realistisch ist. Denn jetzt wieder zurück zum Thema. Dein Käufer sagt, all das, wovon wir hier sprechen, also 500.000 Euro bei Paypal, 300.000 Euro bei Stripe und nochmal diese 1,2 Millionen bei Amazon, die sind reines Operating Cash. Und jetzt stehst du natürlich vor einer schwierigen Debatte, wenn diese davor nicht sauber im Letter of Intent vereinbart wurde. Kurze Unterbrechung. Eine Frage an dich als Gründer. Dein Umsatz wächst jeden Monat. Aber wenn du auf dein Konto schaust, bleibt viel zu wenig hängen. Dein Steuerberater verwaltet nur deine Vergangenheit, aber niemand plant strategisch deine finanzielle Zukunft. Genau das ist der Moment, dem aus Wachstum ein unkontrolliertes Risiko wird. Wir bringen absolute Financial excellence in deine Finanzen. Keine Kompromisse. Klare Strukturen für klare Ergebnisse. Wir übernehmen dein strategisches Finanzmanagement, optimieren deinen Cash Conversion Cycle und machen deine E-Commerce Brand zu 100 % exit ready. Bevor du in der nächsten Verhandlung Geld auf dem Tisch liegen lässt, buche dir ein kostenloses Erstgespräch mit mir und meinem Team. Den Link findest du in den Show Notes. Und jetzt zurück zum Thema. jetzt passiert etwas was du lernen musst. Es ist die sogenannte Kaufpreisbrücke oder anders gesagt genau dort wo das Geld dann gerne verschwindet. Denn in der Kaufpreisbrücke, würde im Englischen auch gerne als Purchase allocation verwendet, geht es darum dass dein Käufer diese 2 Millionen Euro nimmt und der schiebt sie aus der Kategorie Cash, also dort wo du es eigentlich als Aufschlag bekommen würdest aufgrund unserer anfänglich vorgenommenen Bewertung, schiebt der diesen Teil in das sogenannte Networking Capital, was also die Grundausstattung zwingend im Unternehmen darstellt und damit auch dort verbleiben muss. In der Konsequenz führt das dazu, dass dein Kaufpreis genau diese 2 Millionen Euro sinkt, denn das Geld ist physisch noch da, also physisch im Sinne von es ist technisch noch da, aber nach dem Closing gehört es der Firma und damit nicht dem Käufer und eben nicht dir, obwohl wir ja am Ende cash obendrauf gerechnet hätten gemäß unserer Formel. Bitte hör nochmal an den Anfang zurück, wenn du dich nicht erinnern kannst. Ich hab dort ganz klar definiert. Equity Value ist Enterprise Value plus Cash minus Stepped, also minus Schulden. Und jetzt solltest du dir einen guten Spurringspartner in die Hand nehmen, genau diesem Problem entgegenzutreten. Denn du siehst, Cash ist nicht gleich Cash, obwohl die Formel ja so einfach wäre. Sie besteht ja im Wesentlichen nur aus drei Bestandteilen, wo man sagt, okay, ich addiere Cash, ziehe Schulden ab. Das kann doch nicht so schwer sein. Genau, schwer ist es nicht. Aber weil es nicht schwer ist, wird es in der &A Praxis ziemlich häufig stark verkompliziert. Oder vielleicht auch wirklich zu deinem Nachteil ausgelegt. Was am Ende zur Konsequenz hat, dass du den Preis bezahlst im Sinne von du bekommst den von dir angeschrieben und vielleicht mündlich und verbal irgendwann mal so angerissenen Kaufpreis von deinem Käufer nicht. Bist aber rein mental schon so weit im Prozess fortgeschritten, dass du sagst, ich will das eigentlich genauso tun und lässt dich dann im schlimmsten Falle auf Konditionen ein, die irgendwo vielleicht zu einem Kompromiss und Mittelweg darstellen. Aber man hätte diesen Mittelweg ja nie gehen müssen und möglicherweise auf mehrere hunderttausend Euro in unserem zwei Millionen Beispiel vielleicht die Hälfte sogar auf eine Million Euro verzichten müssen, nur weil man von Anfang an unsauber gearbeitet hat. Und dieses Problem vor dem möchte ich dich dringlich bewahren, egal ob du perspektivisch mit einem einem Verkauf planst oder vielleicht selber Käufer bist. Dann ist es vielleicht sogar für dich ein schlauer Move jemanden zu finden, der das nicht so ganz überblickt und auf dem Schirm hat, aber unabhängig davon wichtig ist, dass du das Thema verstanden hast und weißt, dass es das gibt. Und jetzt würde ich dir ganz dringend ein paar Dinge mit an die Hand geben, wie du genau diese Problematik frühzeitig abwenden kannst, damit du dich überhaupt nicht in ein solches Debakel hineinbewegst. Denn bevor du dich überhaupt wirklich zum Share Purchase Agreement durchkämpfst, wird dieser Kampf eben nicht im SPA selber geworden, sondern am Anfang im LOI. Denn dort kann man sehr sehr viel definieren. Dort kann man im Endeffekt die Rahmenbedingungen vorgeben. Und du musst im LOI der sogenannte Letter of Intent oder auf Deutsch auch die Absichtserklärung ganz klar definieren, was das sogenannte Access Cache ist und was eben vor dem Closing als solches an dich ausgeschüttet werden darf, ohne Das ist das Target Networking Capital verletzt, also das angestrebte Networking Capital. Denn wenn du diese Definition offen lässt, alles was undefiniert ist, ist per se immer schreibbar. Merkt ihr das? Und deswegen solltest du das bereits frühzeitig im LOI, also im Letter of Intent definieren, damit dich genau dieses Problem als solches nicht ereilen wird. Jetzt bringen wir es vielleicht zum Ende dieser Podcast Folge noch mal auf den Punkt. Ich möchte mich ja auch nicht ewig hier artikulieren deine Zeit in Anspruch zu nehmen, sondern es geht ja hier wirklich maximal Mehrwert, verlass dich bitte nicht einfach nur auf die Simplicität einer Lehrbuchform. Ich habe diese Formel jetzt hier zwei, drei mal benannt in der Folge und du merkst, egal ob du Profi oder totaler Novizie oder komplett unbedarft bist, es ist eigentlich nicht schwer. Aber die Praxis hat natürlich über die Jahre, Jahrzehnte und Jahrhunderte hinweg Dutzende Fragen entwickelt, die sich ein normal denkender Mensch so erstmal nicht stellen würde. Aber man sucht natürlich nach Gründen und wer Gründe sucht, der findet auch immer welche. Einer meiner Anwälte hat mir mal einen sehr schlauen Tipp mit auf den Weg gegeben und hat gesagt, Herr Ezer, merken Sie sich, wer einen Hammer hat, der findet auch immer einen Nagel, auf den er draufschlagen kann. So ähnlich ist es auch mit Anwälten und mit möglichen Fragen im &A-Level. Wer einen Anwalt hat, der findet auch immer ein rechtliches Problem, auf das er schlagen kann mit Hilfe seines Anwaltes. Und wer im M &A Deal irgendwelche Gründe sucht, der wird auch welche finden. Und je mehr Gründe du per Default aufgrund von schlechter Vorbereitung oder vielleicht schlichter Unkenntnis, wobei das eine ja das andere bedingen kann, dann letztlich offen lässt, desto schwieriger wird deine Verhandlung und desto schlechter am Ende deine Verhandlungsposition und natürlich auch das Verhandlungsergebnis. Derjenige, der in der Verhandlung schlauer ist, der sich besser auskennt, ist derjenige, der unterm Strich natürlich die vorteilhaftere Position in der Verhandlung hat. Und ich möchte dich einfach davor bewahren, unnötig Geld liegen zu lassen. Denn Unwissenheit schützt vor Strafe nicht. Und auch wenn wir in Zeiten von KI und so weiter unterwegs sind, das kann dir eine KI nicht beantworten, wenn du im Gespräch sitzt. das könnte sie dir beantworten, wenn du sie rausziehst und sagst, Du, erkläre mir bitte, wie mich der Kollege hier gerade über den Tisch ziehen könnte, aber das ist in der Praxis halt einfach so nicht gegeben. Deswegen lass dich wirklich von Experten beraten. Und zwar zu einem Zeitpunkt, wo es noch nicht notwendig ist. Also es geht die frühzeitige Prävention. Und im Sport sagt man immer Prävention ist die schlaure Rehabilitation. Das heißt, lass es gleich gar nicht bis zum Schaden, zur Verletzung kommen, irgendwas aufzuräumen, sondern mach von Anfang an reinen Tisch, arbeite sauber, arbeite präventiv, arbeite intelligent und dann hast du mit einem ganz großen Teil der sonst aufkommenden Probleme auch einfach nichts zu tun. Und wenn du jetzt im Begriff stehst dich mit genau diesen Themen näher zu beschäftigen und dir vielleicht auch die Frage stellt, wie schaffe ich es denn mein Unternehmen in einen Zustand zu versetzen, wo ich einerseits rein technisch, also was die ganzen inhaltlichen Aspekte angeht, mich aus dieser enormen Risikosphäre hinaus bewege und ein Unternehmen baue, das dem Anspruch von echter finanzieller Exzellenz und jetzt kommt der kleine Pitch am Ende dieser Folge, nämlich Financial Excellence. Wenn du das als Standard in deinem Unternehmen etablieren möchtest, dann schau doch gerne auf meinem LinkedIn vorbei, schau auf unserer Homepage vorbei, schau auf meinem YouTube Kanal vorbei. Du findest alles in den Show Notes zu dieser Podcast Folge verlinkt. Schau dir einfach nur an. was ich mache, wie ich es mache und überlegt dir, ob die Inhalte, die dort präsentiert werden, du kannst dir vorstellen, das ist ein relativ kleiner Teil dessen, was wir dann alles tun, weil ich kann natürlich nicht alles for free rausgeben, aber ich versuche, alles, irgendwie realistisch und fair unseren Mandanten gegenüber ist, an die freie Hand sozusagen zu geben, dann überlegt dir, ob du das nicht gerne bei dir im Unternehmen genauso hättest. Wenn dem so ist, schreib mir gerne bei LinkedIn, buch dir ein kostenloses Erstgespräch auf unserer Homepage. Schreib mir eine E-Mail, welcher Kommunikationsweg dir auch genehm ist. Ich freue mich von dir zu lesen, von dir zu hören. in diesem Sinne, over and out und bis zur nächsten Folge. Du hast Jahre deines Lebens in dein Unternehmen investiert. Schlaflose Nächte, unzählige Rückschläge und harte Entscheidungen. Dein Unternehmen ist mehr als nur eine Bilanz, es ist dein Lebenswerk. Und genau deshalb darfst du auf den letzten Metern, wenn es den Exit oder die nächste Wachstumsstufe geht, nicht blind fliegen oder dich auf Standardformeln verlassen. Dafür trete ich hier an. Dafür stehe ich. Wir reißen die Fassaden der Finanzwelt ein, damit du das Big Money Game nach deinen eigenen Regeln spielen kannst und das behältst, was dir zusteht. Wenn dir diese Folge die Augen geöffnet hat, abonniere den Podcast, teile ihn mit einem Gründer, der diese Insights dringend hören muss und vernetze dich mit mir auf LinkedIn. Alle Links findest du in den Show Notes. Mein Name ist Matthias Walter Ese. Bleib profitabel, arbeite präventiv und bis zur nächsten Folge.